公司法重點筆記

有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。
　　
　　公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
　　
　　依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。
　　
　　公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
　　
　　設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。
　　
　　公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
　　
　　可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
　　
　　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。
　　
　　公司必須保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。
　　
　　國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
　　
　　第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
　　
　　第一節(jié)設(shè)立
　　
　　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　　
　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；
　　
　?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額；
　　
　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；
　　
　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；
　　
　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
　　
　　有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。
　　
　　國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。
　　
　　有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　　
　?。ㄒ唬┕久Q和住所；
　　
　　（二）公司經(jīng)營范圍；
　　
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　　
　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；
　　
　?。ㄎ澹┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)；
　　
　?。┕蓶|的出資方式和出資額；
　　
　?。ㄆ撸┕蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件；
　　
　?。ò耍┕镜臋C構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
　　
　?。ň牛┕镜姆ǘù砣耍?BR>　　
　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；
　　
　?。ㄊ唬┕蓶|認為需要規(guī)定的其他事項。
　　
　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
　　
　　第二十三條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
　　
　　有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
　　
　?。ㄒ唬┮陨a(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
　　
　?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
　　
　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
　　
　?。ㄋ模┛萍奸_發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
　　
　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
　　
　　股東可以用貨幣出資，用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　
　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
　　
　　股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
　　
　　公司登記機關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。
　　
　　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　
　　設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
　　
　　有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　　
　　（一）公司名稱；
　　
　?。ǘ┕镜怯浫掌冢?BR>　　
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　　
　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　
　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。
　　
　　出資證明書由公司蓋章。
　　
　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
　　
　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
　　
　　（二）股東的出資額；
　　
　　（三）出資證明書編號。
　　
　　股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
　　
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
　　
　　第二節(jié)組織機構(gòu)
　　
　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
　　
　　股東會行使下列職權(quán)：
　　
　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　　
　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
　　
　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
　　
　　（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
　　
　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　　
　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　
　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　
　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
　　
　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
　　
　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
　　
　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　　
　　（十二）修改公司章程。
　　
　　公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
　　
　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。
　　
　　定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。
　　
　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　
　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。
　　
　　兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
　　
　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。
　　
　　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　
　?。ㄒ唬┴撠?zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
　　
　　（二）執(zhí)行股東會的決議；
　　
　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
　　
　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
　　
　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　
　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　　
　?。ň牛┢溉位蛘呓?