07年中英“公司法律制度研究”資料（4） -自考串講筆記

　　5、公司章程的特征：

　?。?）是公司活動的基本依據(jù)，對公司全體成員均具有約束力；

　?。?）是設(shè)立公司的必備條件；

　?。?）在形式上，公司章程采取書面形式；在內(nèi)容上，除了法律規(guī)定必須記載的事項外，當(dāng)事人可就其他相關(guān)事項作出特別約定或安排。

　　6、公司章程的內(nèi)容（章程條款）分為：絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。

　　7、公司章程的三種法律效力：合同效力、創(chuàng)設(shè)效力、對抗效力。

　　8、公司章程應(yīng)自公司成立日起生效。

　　9、公司財產(chǎn)：

　?。?）（狹義）：指公司所擁有的有形財產(chǎn)的總和，即民法上的有體物；

　?。?）（中義）：指公司擁有的有形財產(chǎn)和無形資產(chǎn)的總和，即包括廠房、機器等有體物，還包括公司的專利、商標(biāo)、作品、專有技術(shù)；

　?。?）（廣義）：包括有形財產(chǎn)和無形資產(chǎn)，還包括公司享有的債權(quán)、債務(wù)。

　　10、公司財產(chǎn)的法律屬性：（公司對其財產(chǎn)享有所有權(quán)）

　?。?）集合性；（2）獨立性；（3）統(tǒng)一性。

　　11、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：（簡答）

　?。?）股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司2——50人股東共同出資設(shè)立；

　?。?）股東出資達到法定資本最低限額：

　　有限責(zé)任公司的注冊資金的最低限額：

　?、?以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；

　?、?以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；

　?、?以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；

　?、?科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。

　?。?）股東共同制定公司章程；

　?。?）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；

　?。?）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　12、有限責(zé)任公司必要的行政審批體現(xiàn)了登記的準(zhǔn)則主義。

　　法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)，主要是金融業(yè)。

　　13、有限責(zé)任公司設(shè)立程序中認繳出資和驗資是在公司設(shè)立前完成的，是對公司法定資本進行的。

　　14、有限責(zé)任公司的全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。（申請人）

　　15、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　16、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，等同條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓出資額記載于股東名冊。

　　17、有限公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起設(shè)立方式；股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。

　　18、設(shè)立股份有限公司的條件：

　?。?）發(fā)起人符合法定人數(shù)：5人以上，其中須有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人，采取募集設(shè)立方式；

　　（2）發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元；

　?。?）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

　　（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

　?。?）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

　?。?）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。