06年北大版“公司法”聽課筆記第五章

　　第一節(jié)公司債概述

　　一、公司債的定義及表現(xiàn)形式

　　公司債，是公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。

　　所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　二、公司債的特點

　　1、公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務

　　2、公司債券是一種要式有價證券

　　3、公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券

　　公司以公司債券融資的利弊

　　1、利用資金的成本較低

　　2、有利于維持現(xiàn)有股權比例以及控股權

　　3、有利于提高公司的信譽

　　弊端是：

　　1、經(jīng)濟風險增大

　　2、所籌資金的用途受限制

　　三、公司債的種類

　　依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。

　　依公司債券有無擔保為標準，可把公司債分為擔保公司債和無擔保公司債。

　　依公司債券能否轉換為公司股票為標準，可把公司債分為可轉換公司債與非轉換公司債。

　　第二節(jié)公司債的發(fā)行及轉讓

　　一、公司債的發(fā)行條件

　　1、發(fā)行主體

　　2、發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額

　　3、發(fā)行公司的累計債券總額

　　4、發(fā)行公司的盈利能力

　　5、所籌資金的投向

　　6、債券的利率水平

　　7、國務院規(guī)定的其他條件

　　發(fā)行公司債的禁止性條件

　　1、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足

　　2、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的

　　二、公司債的發(fā)行程序

　　1、公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案

　　2、股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案

　　3、公司向國務院證券管理部門報請批準

　　4、公告公司債券募集辦法

　　5、證券經(jīng)營機構承銷發(fā)售公司債券

　　6、公眾應募，繳款并領取債券

　　7、置備公司債券存根簿

　　三、公司債的轉讓

　　是指通過法定手續(xù)，使公司債券由持有者一方轉讓給受讓方的流通行為。

　　第三節(jié)可轉換公司債

　　一、可轉換公司債的定義、特點及種類

　　所謂可轉換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

　　可轉換公司債券的基本特點是：

　　1、債券持有者在一定期間內享有是否按約定的條件將其所持債券轉換為公司股份的選擇權。

　　2、可轉換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式

　　3、可轉換公司債券的期限不得低于或高于法定年限

　　二、可轉換公司債券的發(fā)行

　　（一）發(fā)行主體

　　下列兩類主體經(jīng)批準可以稱為可轉換公司債券的發(fā)行主體

　　1、上市公司

　　2、重點國有企業(yè)

　?。ǘ┌l(fā)行條件

　　（三）發(fā)行程序