湖北自考網(wǎng)第九章 企業(yè)的設(shè)立、購并、分立與清算
1、獨資企業(yè)特點：
?、僦挥形ㄒ灰粋€出資者。
?、诔鲑Y人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
③獨資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，一般簡言，獨資企業(yè)的收益納入其他收益一并計算交納個人所得稅。
2、獨資企業(yè)的優(yōu)點：
①結(jié)構(gòu)簡單。
②容易開辦。
?、劾麧櫔毾?。
④限制較少。
獨資企業(yè)的缺點：
?、俪鲑Y者負有無限償債責(zé)任。
②籌資困難，由于個人的財力有限，企業(yè)往往會因信用不足、信息不對稱而存在籌資障礙。
3、合伙企業(yè)的法律特征：
①有兩個以上合伙人，并且都是具有完全民事行為能力，依法承擔(dān)無限責(zé)任的人。
②有書面合伙協(xié)議，合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。
?、酆匣锶艘载泿?、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他屬于合伙人的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
?、苡嘘P(guān)合伙企業(yè)改變名稱、向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)、處分不動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利、為他人提供擔(dān)保、聘任企業(yè)經(jīng)營管理人員等重要事務(wù)，均須經(jīng)全體合伙人一致同意。
⑤合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
?、藓匣锶藢匣锲髽I(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4、合伙企業(yè)的優(yōu)點：
①開辦容易。
②信用相對較佳。
合伙企業(yè)的缺點：
①責(zé)任無限。
?、跈?quán)力不集中。
③有時決策過程過于冗長等。
5、有限責(zé)任公司的含義：是指由2個以上50個以下股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
有限責(zé)任公司的特征：
①公司的資本總額不分為等額的股份。
?、诠鞠蚬蓶|簽發(fā)出資證明書，不發(fā)股票。
?、酃竟煞莸霓D(zhuǎn)讓有較嚴格限制。
?、芟拗乒蓶|認輸，不得超過一定限額。
?、莨蓶|以其出資比例享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
?、薰蓶|以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。
6、股份有限公司的法律特征：
①公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
?、诠镜墓煞莶扇」善钡男问剑善笔枪竞灠l(fā)的證明股東所持有股份的憑證。
?、弁赏瑱?quán)，同股同利，股東出席股東大會，所持每一股份有一個表決權(quán)。
?、芄蓶|可以依法轉(zhuǎn)讓持有的股份。
?、莨蓶|不得少于規(guī)定的數(shù)目，但沒有上限限制。
?、薰蓶|以其所持股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
7、股份有限公司的特點：
?、俪袚?dān)有限責(zé)任。
②永續(xù)存在。
?、垡子诨I資。
?、苤貜?fù)納稅。
8、企業(yè)設(shè)立的程序：
?、侔l(fā)起。
?、谡撟C。
?、蹐笈?。
?、芑I建。
⑤申請設(shè)立登記。
?、夼鷾首?。
9、企業(yè)的籌建工作包括的內(nèi)容：
①開設(shè)臨時賬戶，籌集所需資金。
?、谡衅竼T工。
?、圪徶蒙a(chǎn)所需要原材料等各項生產(chǎn)資料。
④辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準手續(xù)。
?、葸M行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。
10、企業(yè)設(shè)立的條件：
①具有合法的企業(yè)名稱。
?、诰哂薪∪慕M織機構(gòu)。
?、劬哂衅髽I(yè)章程。
?、芫哂匈Y本金。
?、菥哂蟹蠂曳?、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍、確定的場所和設(shè)施。
⑥具有健全的財務(wù)會計制度。
11、企業(yè)購并的動機集中在以下幾個方面：
?、偬岣咂髽I(yè)效率。
?、诖韱栴}的存在。
?、酃?jié)約交易成本。
?、苣繕斯緝r值被低估。
?、菰鰪娖髽I(yè)在市場中的地位。
?、藿档屯顿Y風(fēng)險和避稅。
12、在代理問題存在的情況下，購并活動動機表現(xiàn)為：
①為降低代理成本。
②管理層利益驅(qū)動。
③自由現(xiàn)金流量說。
13、通過購并節(jié)約交易成本，表現(xiàn)在以下方面：
①企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得產(chǎn)品—知識。
?、谄髽I(yè)的商譽作為無形資產(chǎn)，其運用也會遇到外部性問題。
?、塾行┢髽I(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入。
?、芤恍┥a(chǎn)企業(yè)，為開拓市場，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業(yè)的某一產(chǎn)品，具有很強的資產(chǎn)專用性。
?、萜髽I(yè)通過購并形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場體系。
14、購并的原則：
①購并企業(yè)必須能為被購并企業(yè)做出貢獻。
②企業(yè)要想通過購并來成功地開展多種經(jīng)營，需要有一個團結(jié)的核心，有共同的語言，從而將它們結(jié)合成一個整體。
?、圪彶⒈仨毷请p方自愿的。
?、苜彶⑵髽I(yè)必須能夠為被購并企業(yè)提供高層管理人員，幫助被購并企業(yè)改善管理。
?、葙彶?yīng)該以經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，而不應(yīng)以財務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)。
15、企業(yè)購并的具體方式：
?、俪袚?dān)債務(wù)式購并。
?、谫徺I式購并。
?、畚展煞菔劫彶?。
?、芸毓墒劫彶?。
16、目前我國企業(yè)資產(chǎn)評估作價的方法：
①重置成本法。
②市場法。
?、凼找娣?。
17、公司分立的動機有以下幾種：
?、贊M足公司適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要。
?、谙柏搮f(xié)同效應(yīng)”，提高公司價值。
③企業(yè)擴張。
?、軓浹a購并決策失誤或成為購并決策中的一部分。
?、莴@取稅收或管制方面的收益。
⑥避免反壟斷訴訟。
18、公司的分立程序：
?、俟痉至Q議與批準。
?、谶M行財產(chǎn)分割。
?、劬幹票韮?、通告?zhèn)鶛?quán)人。
?、艿怯?。
19、解散清算和破產(chǎn)清算的聯(lián)系：
?、偾逅愕哪康亩际墙Y(jié)束被清算企業(yè)的各種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系和法律關(guān)系。
②在解散清算過程中，當(dāng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時應(yīng)立即想法院申請實行破產(chǎn)清算。
解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別：
?、偾逅愕男再|(zhì)不同。
②被清算企業(yè)的法律地位不同。
?、厶幚砝骊P(guān)系的側(cè)重點不同。
20、清算財產(chǎn)變現(xiàn)的原則：
?、俜彩悄苷w變現(xiàn)的財產(chǎn)應(yīng)盡量整體變現(xiàn)。
?、诜山够蛳拗谱杂少I賣的財產(chǎn)不得上市變現(xiàn)。
③應(yīng)采用多種方式以盡可能高的售價變現(xiàn)財產(chǎn)。
④清算企業(yè)對外投資的實物性資產(chǎn)不得要求退還原物。
21、企業(yè)的清算財產(chǎn)支付清算費用以后，應(yīng)按下列順序進行債務(wù)清償：
?、僦Ц稇?yīng)付未付的職工工資、勞動保險等。
②交納應(yīng)繳未繳的稅金。
?、矍鍍敻黜棢o擔(dān)保債務(wù)。
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